Tác giả : Luật sư Đan (Luật sư Trung Quốc tại Việt Nam)
Việc thành lập công ty tại Philippines là bước đi quan trọng trong chiến lược “ra biển lớn” của nhiều doanh nghiệp Trung Quốc. Dù là thành lập công ty thương mại, công ty xây dựng, công ty tư vấn, hay thiết lập nền tảng công ty mẹ phục vụ mục đích tối ưu thuế, thì việc nắm rõ quy trình đăng ký doanh nghiệp là điều không thể thiếu. Bài viết này, dựa trên Luật Doanh nghiệp sửa đổi của Philippines (Revised Corporation Code of the Philippines, RA No. 11232), sẽ giúp bạn hiểu rõ từng bước trong quy trình từ khâu đặt tên công ty cho đến khi hoàn tất đăng ký tại Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC).
I. Giới thiệu sơ lược về các loại hình doanh nghiệp tại Philippines
Tại Philippines, doanh nghiệp được chia thành một số loại hình cơ bản sau:
| Loại hình | Cơ sở pháp lý | Giải thích ngắn gọn |
| Công ty cổ phần (Stock Coporation) | Điều 3 | Có cổ phần, cổ đông được hưởng cổ tức và quyền biểu quyết, phù hợp với doanh nghiệp vì lợi nhuận. |
| Công ty không cổ phần (Non-stock Corporation) | Điều 86 | Không có cổ phần, thường thấy ở các tổ chức phi lợi nhuận, hội đoàn, v.v. |
| Công ty một người (One Person Corporation, OPC) | Điều 116 | Được thành lập bởi một cổ đông duy nhất, cấu trúc quản lý đơn giản, phù hợp với doanh nghiệp nhỏ hoặc công ty mẹ kiểm soát. |
| Công ty đóng (Close Corporation) | Điều 95 | Số lượng cổ đông không quá 20 người, cổ phần không được giao dịch công khai, phù hợp với doanh nghiệp gia đình hoặc công ty mô hình nhỏ. |
| Chi nhánh/ Văn phòng đại diện công ty nước ngoài (Branch / Representative Office) | Điều 140 | Pháp nhân nước ngoài có thể đăng ký chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, cần giấy phép của SEC. |
Nội dung bài viết chủ yếu tập trung vào quy trình đăng ký công ty cổ phần địa phương.
- Chuẩn bị trước khi đăng ký
- Đặt tên công ty (Name Reservation)
– Nộp đơn đăng ký kiểm tra trùng tên công ty tại Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Philippines (SEC) (có thể thực hiện trực tuyến).
– Đảm bảo tên công ty:
+ Không trùng với tên công ty đã đăng ký trước đó.
+ Không vi phạm trật tự công cộng, không chứa từ ngữ không phù hợp.
+ Nếu tên có chứa các từ đặc biệt như “Group”, “Foundation”, “Bank” thì cần có giấy phép bổ sung.
– Thời hạn giữ tên: 60 ngày, có thể gia hạn một lần.
- Xác định các thông tin cơ bản của công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
– Loại hình công ty, thời hạn thành lập (thường chọn “vĩnh viễn”).
– Ngành nghề kinh doanh chính (phải phù hợp với Danh sách ngành nghề cấm/ hạn chế – “Negative List”).
– Vốn đăng ký và vốn cam kết góp.
– Cơ cấu cổ đông và tỷ lệ sở hữu.
– Số lượng thành viên hội đồng quản trị và quốc tịch của họ (nếu có vốn đầu tư nước ngoài, phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu theo quy định pháp luật).
III. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
- Điều lệ công ty (Articles of Incorporation)
Điều lệ công ty nên bao gồm các nội dung chính sau:
– Tên và địa chỉ công ty
– Thời hạn hoạt động của công ty
– Mục đích kinh doanh chính và phụ
– Vốn đăng ký, tỷ lệ góp vốn và chi tiết đóng góp
– Tên, quốc tịch, tỷ lệ cổ phần của các thành viên hội đồng quản trị
– Chữ ký và công chứng của người sáng lập (nếu có vốn nước ngoài, cần kèm theo bản dịch công chứng sang ngôn ngữ nước ngoài được xác nhận)
- Nội quy công ty (By-laws)
Quy định về cơ cấu quản trị nội bộ, bao gồm: bầu cử hội đồng quản trị, triệu tập họp, cơ chế biểu quyết, năm tài chính, v.v.
- Các tài liệu cần thiết khác
– Giấy chứng nhận đóng góp vốn tại ngân hàng (cần mở tài khoản tạm thời tại ngân hàng Philippines)
– Giấy tờ chứng minh cổ đông (nếu là cá nhân) hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu là cổ đông là pháp nhân)
– Cổ đông nước ngoài cần cung cấp hộ chiếu và giấy tờ đăng ký tại quốc gia của họ (cần bản tiếng Anh và được công chứng/chứng thực)
IV. Nộp hồ sơ xin phép tại SEC
Hình thức:
– Hiện nay khuyến nghị sử dụng hệ thống đăng ký trực tuyến SEC eSPARC (https://esparc.sec.gov.ph)
Các nội dung cần nộp bao gồm:
– Mẫu đơn đăng ký
– Điều lệ công ty và nội quy công ty
– Giấy chứng nhận giữ tên công ty
– Giấy tờ chứng minh danh tính
– Giấy chứng nhận đóng góp vốn
– Giấy tờ chứng minh địa chỉ công ty (hợp đồng thuê hoặc giấy ủy quyền)
– Thời gian xem xét: Thông thường từ 5 đến 15 ngày làm việc. Trường hợp có vốn nước ngoài hoặc vấn đề về hồ sơ, thời gian có thể kéo dài.
– Dấu hiệu thành lập: Giấy chứng nhận “Certificate of Incorporation” do SEC cấp là minh chứng công ty được thành lập hợp pháp.
| Các bước | Giải thích |
| Đăng ký thuế BIR | Lấy mã số thuế (TIN), biên lai chính thức và giấy phép xuất hóa đơn |
| Đăng ký SSS, PhilHealth, Pag-IBIG | Tài khoản bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và quỹ nhà ở cho nhân viên |
| Giấy phép kinh doanh địa phương (Business Permit) | Nộp đơn xin giấy phép kinh doanh tại ủy ban nhân dân địa phương (ví dụ: Taguig, Makati) |
- Nghĩa vụ sau khi thành lập
Sau khi thành lập công ty, cần hoàn tất các bước sau để có thể chính thức hoạt động kinh doanh:
VII. Các câu hỏi thường gặp và lời khuyên thực tiễn
– Nếu cổ đông nước ngoài chiếm hơn 40%, cần lưu ý các hạn chế trong “Danh sách tiêu cực dành cho vốn đầu tư nước ngoài” (FINL)
– Mặc dù vốn đăng ký có thể tự do thiết lập, nhưng với các trường hợp liên quan đến visa hoặc ngành nghề đặc thù, cần tuân thủ mức vốn tối thiểu quy định
– Địa chỉ công ty phải chính xác và hợp lệ, nếu cung cấp địa chỉ giả sẽ bị SEC hủy bỏ đăng ký
– Có thể cân nhắc thành lập công ty một thành viên (OPC) trước rồi chuyển đổi thành công ty nhiều cổ đông để linh hoạt thử nghiệm thị trường
Lời kết
Hệ thống đăng ký công ty tại Philippines ngày càng được đơn giản hóa và số hóa, nhưng vẫn yêu cầu nghiêm ngặt về định dạng hồ sơ và các chi tiết phê duyệt. Việc chọn lựa cố vấn pháp lý đáng tin cậy giúp rút ngắn thời gian thành lập, tránh sửa đổi nhiều lần và trả lại hồ sơ. Là đội ngũ pháp lý của Yingke Philippines, chúng tôi đã hỗ trợ lâu dài các doanh nghiệp Trung Quốc trong việc thành lập và vận hành công ty tại Philippines, rất hân hạnh được đồng hành và tư vấn cho quý khách.
——————————————————————————————————————
Thông báo đặc biệt
Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.
Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.
——————————————————————————————————————
Nếu bạn có nhu cầu pháp lý đầu tư vào nước ngoại vui lòng liên hệ với chúng tôi như sau:
Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội
Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan
Điện thoại: + 84 859600354（Việt Nam）
Zalo: (+86)13481033546
Để lại một bình luận