Tác giả: Luật sư Zhang Zhi Dan, trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Trong luật doanh nghiệp Hoa Kỳ, thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao có trách nhiệm ủy thác (Fiduciary Duty) quan trọng đối với công ty và thành viên góp vốn. Nghĩa vụ ủy thác thường được chia thành hai loại chính:

• Nghĩa vụ chú ý (Duty of Care).
• Nghĩa vụ trung thành (Duty of Loyalty).

Bài viết này sẽ lần lượt giải thích nội dung cụ thể của hai loại nghĩa vụ, các hành vi vi phạm có thể xảy ra và các quy tắc pháp lý liên quan.

1. Nghĩa vụ chú ý (Duty of Care)

Nghĩa vụ chú ý yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao phải hành động một cách thận trọng và chuyên nghiệp khi thực hiện nhiệm vụ của mình. Điều này có nghĩa là trong quá trình ra quyết định, họ phải tiến hành điều tra và phân tích đầy đủ, đảm bảo rằng các quyết định được đưa ra dựa trên thông tin hợp lý và đánh giá khách quan. 

Các trường hợp vi phạm nghĩa vụ chú ý bao gồm:

• Không tìm hiểu đầy đủ các thông tin liên quan trước khi đưa ra quyết định quan trọng.
• Không thực hiện các cuộc điều tra cần thiết .
• Không chú ý trong việc quản lý các vấn đề của công ty.

Tuy nhiên, luật pháp Hoa Kỳ cung cấp sự bảo vệ pháp lý quan trọng cho thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao thông qua Quy tắc phán quyết kinh doanh (Business Judgment Rule).

Quy tắc này giả định rằng các quyết định của hội đồng quản trị được đưa ra bởi những giám đốc không có xung đột lợi ích, hoạt động độc lập, dựa trên thông tin đầy đủ, và với niềm tin rằng quyết định đó là vì lợi ích tốt nhất của công ty và thành viên góp vốn.

Trừ khi có bằng chứng cho thấy nghĩa vụ đã bị vi phạm, các quyết định của thành viên Hội đồng thành viên thường sẽ được bảo vệ bởi luật pháp.

Trên thực tế, tòa án thường không xem xét kỹ lưỡng nội dung thực chất của quyết định. Điều này có nghĩa là nếu tuân thủ quy tắc phán quyết kinh doanh, các quyết định của thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao gần như sẽ được bảo vệ trong hầu hết các trường hợp.

2. Nghĩa vụ trung thành (Duty of Loyalty)

Nghĩa vụ trung thành yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao phải đặt lợi ích của công ty lên trên lợi ích cá nhân, đặc biệt là khi xảy ra xung đột giữa hai bên.

Nghĩa vụ trung thành cũng bao gồm nghĩa vụ trung thực (Duty of Candor), đòi hỏi thành viên Hội đồng thành viên và quản lý phải công khai đầy đủ tất cả các thông tin có thể ảnh hưởng đến quyết định, đồng thời tránh hành vi che giấu hoặc gian lận.

Vi phạm nghĩa vụ trung thành thường liên quan đến các trường hợp xung đột lợi ích và chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty.

Trong các giao dịch có xung đột lợi ích, thành viên Hội đồng thành viên hoặc quản lý cấp cao phải đảm bảo rằng giao dịch là hoàn toàn công bằng đối với công ty, bao gồm cả tính công bằng trong quy trình ra quyết định và giá cả giao dịch. Nếu giao dịch thiên vị lợi ích cá nhân và gây thiệt hại cho lợi ích của công ty thì đó được coi là vi phạm nghĩa vụ trung thành.

Chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty là khi thành viên Hội đồng thành viên hoặc quản lý cấp cao chiếm lấy cơ hội kinh doanh lẽ ra thuộc về công ty để phục vụ lợi ích cá nhân. Đây cũng là một vi phạm nghiêm trọng đối với nghĩa vụ trung thành.

Kết luận

Theo luật công ty Hoa Kỳ, nghĩa vụ trung thành và chú ý của thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao là một bảo đảm quan trọng để đảm bảo quản trị công ty minh bạch và hoạt động hiệu quả. Nắm rõ và tuân thủ các nghĩa vụ này không chỉ là trách nhiệm cơ bản của mỗi thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao mà còn là cam kết cần thiết đối với công ty và các thành viên của công ty.

Tôi là luật sư Đan, đây là kênh thông tin của Luật sư Trung Quốc tại Việt Nam, tôi sẽ giúp các bạn giải quyết các vấn đề pháp lý thương mại quốc tế.

——————————————————————————————————————

Nếu các doanh nghiệp có ý định đầu tư ở nước ngoài, vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi như sau.

Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội

Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan

Điện thoại: + 84 859800354（Việt Nam）

Zalo:  (+86)13481033546

——————————————————————————————————————

Thông báo đặc biệt 

Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.

Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.