Tác giả: Luật sư Zhang Zhi Dan, trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội
Lời nói đầu
Dưới làn sóng của nền kinh tế toàn cầu hóa, kinh tế Lào đang thể hiện xu hướng tăng trưởng mạnh mẽ. Trong những năm gần đây, Tổng sản phẩm quốc nội (GDP) của Lào liên tục tăng trưởng ổn định, nhiều ngành công nghiệp phát triển mạnh mẽ. Với môi trường kinh doanh đầy tiềm năng, dựa trên nguồn tài nguyên thiên nhiên phong phú, cơ sở hạ tầng ngày càng hoàn thiện cùng với các chính sách đầu tư ưu đãi, Lào ngày càng thu hút được sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư quốc tế.
Luật Doanh nghiệp Lào, với vai trò là đạo luật cốt lõi điều chỉnh việc thành lập, vận hành và phát triển doanh nghiệp, giữ vị trí quan trọng trong hệ thống pháp luật thương mại của quốc gia này, đồng thời cung cấp nền tảng pháp lý vững chắc cho các hoạt động kinh doanh. Đối với các cá nhân và tổ chức có ý định triển khai hoạt động kinh doanh tại Lào, việc hiểu rõ Luật Doanh nghiệp Lào là vô cùng quan trọng. Điều này không chỉ giúp nhà đầu tư phòng tránh rủi ro pháp lý, né tránh các “bẫy pháp lý” trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, hạn chế tranh chấp do thiếu hiểu biết pháp luật, mà còn giúp họ xác định rõ điều kiện gia nhập thị trường, tận dụng tối đa các ưu đãi chính sách và khai thác hợp pháp, đúng quy định các cơ hội thương mại tại thị trường Lào.
Xuất phát từ nhu cầu đó, tác giả sẽ tiến hành phân tích và giải thích toàn diện các quy định liên quan trong Luật Doanh nghiệp Lào, nhằm cung cấp hướng dẫn pháp lý đầy đủ và có hệ thống cho những người quan tâm đến việc đầu tư vào Lào, hỗ trợ họ triển khai hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp và hiệu quả, qua đó đạt được mục tiêu thương mại của mình.
Bài viết này là phần đầu tiên trong loạt bài Giải thích Luật Doanh nghiệp Lào, sẽ phân tích toàn diện về các loại hình, hình thức và phân loại doanh nghiệp tại Lào cũng như những thay đổi liên quan, từ đó cung cấp tài liệu tham khảo hữu ích cho các nhà đầu tư quốc tế trong việc đăng ký doanh nghiệp và lựa chọn hình thức cũng như loại hình công ty phù hợp.
Các loại hình doanh nghiệp
Hệ thống doanh nghiệp tại Lào được chia thành 4 loại hình chính, bao gồm: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp sở hữu hỗn hợp, doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp sở hữu tập thể.
Trong đó, doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp sở hữu hỗn hợp và doanh nghiệp tư nhân đều được quy định một cách toàn diện và chi tiết bởi Luật Doanh nghiệp hiện hành. Riêng doanh nghiệp sở hữu tập thể, do có tính chất và mô hình hoạt động đặc thù, nên việc thành lập và vận hành được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chuyên ngành khác. Cách tiếp cận phân loại và quản lý này giúp xây dựng chính sách và quy phạm phù hợp với đặc điểm riêng của từng loại hình doanh nghiệp, từ đó thúc đẩy sự phát triển lành mạnh của từng nhóm doanh nghiệp theo đúng định hướng riêng của mình.
Doanh nghiệp nhà nước thường đóng vai trò chiến lược trong nền kinh tế Lào, liên quan đến các ngành công nghiệp then chốt và lĩnh vực hạ tầng cơ sở, góp phần quan trọng vào sự ổn định và phát triển của nền kinh tế quốc gia.
Doanh nghiệp sở hữu hỗn hợp kết hợp những ưu điểm của nhiều thành phần sở hữu khác nhau, thông qua cấu trúc vốn và mô hình kinh doanh đa dạng, nhằm kích thích năng lực vận hành thị trường.
Doanh nghiệp tư nhân là một trong những chủ thể năng động nhất của nền kinh tế thị trường, đóng vai trò quan trọng trong việc tạo việc làm và thúc đẩy đổi mới sáng tạo.
Doanh nghiệp sở hữu tập thể dựa trên nguyên tắc sở hữu chung của các thành viên trong tập thể, hướng đến việc mang lại lợi ích cho chính cộng đồng sở hữu, và có con đường phát triển riêng biệt, do đó cần có sự điều chỉnh bằng các quy định chuyên biệt.
Hình thức doanh nghiệp
Hình thức doanh nghiệp là cấu trúc tổ chức cơ bản để doanh nghiệp tiến hành các hoạt động kinh doanh, giống như khung sườn của một tòa nhà, quyết định mô hình vận hành và hướng phát triển của doanh nghiệp. Ở Lào, doanh nghiệp chủ yếu tồn tại dưới ba hình thức: doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp hợp danh và công ty.
Doanh nghiệp cá nhân là hình thức doanh nghiệp đơn giản và trực tiếp nhất, thường do một cá nhân điều hành độc lập. Chủ sở hữu có quyền kiểm soát tuyệt đối đối với doanh nghiệp, đồng thời phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình. Loại hình doanh nghiệp này có rào cản thành lập thấp, ra quyết định nhanh chóng, có tính linh hoạt cao trong kinh doanh, phù hợp với các hoạt động có quy mô nhỏ và tính chất đơn giản, chẳng hạn như các cửa hàng ven đường hay các cơ sở dịch vụ theo kiểu hộ gia đình. Trên các con phố lớn nhỏ ở Lào, rất nhiều doanh nghiệp cá thể đã cung cấp hàng hóa phong phú và dịch vụ tiện ích cho người dân địa phương, đóng vai trò như những mao mạch không thể thiếu trong đời sống kinh tế.
Doanh nghiệp hợp danh là loại hình doanh nghiệp do hai người trở lên góp vốn và thành lập thông qua việc ký kết hợp đồng hợp danh. Các thành viên hợp danh cùng nhau góp vốn, cùng tham gia điều hành và cùng chia sẻ lợi nhuận của doanh nghiệp. Dựa trên mức độ chịu trách nhiệm của các thành viên, doanh nghiệp hợp danh được chia thành hợp danh thông thường và hợp danh hữu hạn. Trong doanh nghiệp hợp danh thông thường, tất cả các thành viên hợp danh tin tưởng lẫn nhau, cùng điều hành doanh nghiệp và chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp – điều này có nghĩa là nếu một thành viên gặp vấn đề về nợ, thì tài sản cá nhân của các thành viên khác cũng có thể bị ảnh hưởng. Còn doanh nghiệp hợp danh hữu hạn gồm có thành viên hợp danh thông thường và thành viên hợp danh hữu hạn; trong đó, thành viên hợp danh thông thường chịu trách nhiệm vô hạn và quản lý hoạt động thực tế của doanh nghiệp, trong khi thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp và thường không tham gia điều hành doanh nghiệp, đóng vai trò như nhà đầu tư. Doanh nghiệp hợp danh có thể tận dụng nguồn lực, kỹ thuật và kinh nghiệm của nhiều người, nhờ đó phát huy ưu thế bổ trợ lẫn nhau và thường được ứng dụng trong các lĩnh vực chuyên môn cao, cần có sự phối hợp nhiều bên như văn phòng luật sư, công ty kế toán…
Công ty là hình thức doanh nghiệp phức tạp và có mức độ chuẩn hóa cao hơn, giữ vai trò quan trọng trong nền kinh tế Lào. Công ty có tư cách pháp nhân độc lập, có thể tự mình hưởng quyền và chịu trách nhiệm nghĩa vụ, điều này giúp công ty có tính ổn định và độ uy tín cao hơn trong các hoạt động thị trường. Hình thức công ty giúp thu hút các khoản đầu tư lớn, tập hợp nguồn lực từ nhiều phía, thúc đẩy doanh nghiệp phát triển quy mô, đóng vai trò then chốt trong các ngành như phát triển dự án lớn, sản xuất công nghiệp, tài chính…
Các loại hình doanh nghiệp hợp danh và công ty
- Các loại hình doanh nghiệp hợp danh
Doanh nghiệp hợp danh thông thường:
Trong doanh nghiệp hợp danh thông thường, các thành viên hợp danh tiến hành hoạt động kinh doanh dựa trên mối quan hệ tin tưởng cao độ lẫn nhau. Tất cả các thành viên cùng tham gia sâu vào việc ra quyết định vận hành hàng ngày của doanh nghiệp và chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Mối liên kết trách nhiệm chặt chẽ này thúc đẩy các thành viên hợp danh giám sát lẫn nhau, hợp tác mật thiết trong quá trình điều hành và cùng nhau đóng góp ý tưởng cho sự phát triển của doanh nghiệp. Do các thành viên phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để đảm bảo cho các khoản nợ, họ thường rất cẩn trọng trong việc ra quyết định và chú trọng đến sự phát triển ổn định lâu dài của doanh nghiệp. Doanh nghiệp hợp danh thông thường thường thấy trong các ngành nghề đòi hỏi cao về kỹ năng chuyên môn và uy tín của các thành viên, chẳng hạn như studio thiết kế sáng tạo, công ty thương mại nhỏ… nơi các thành viên dựa vào thế mạnh chuyên môn và nguồn khách hàng riêng để cùng nhau phát triển doanh nghiệp.
Doanh nghiệp hợp danh hữu hạn:
Doanh nghiệp hợp danh hữu hạn kết hợp giữa năng lực quản lý vận hành của thành viên hợp danh thông thường với tiềm lực tài chính của thành viên hợp danh hữu hạn. Thành viên hợp danh thông thường chịu trách nhiệm chính trong điều hành doanh nghiệp, gánh chịu trách nhiệm vô hạn; kinh nghiệm chuyên môn và tinh thần trách nhiệm của họ là động lực cốt lõi cho hoạt động của doanh nghiệp. Trong khi đó, thành viên hợp danh hữu hạn góp vốn và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp, không tham gia vào quản lý điều hành hàng ngày, nhưng vẫn có quyền được biết và giám sát các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Mô hình này thường được áp dụng trong các lĩnh vực cần vốn đầu tư lớn và có độ rủi ro cao như đầu tư mạo hiểm, phát triển bất động sản. Thành viên hợp danh hữu hạn có thể chia sẻ lợi nhuận từ sự phát triển của doanh nghiệp mà không phải gánh chịu rủi ro quá lớn; trong khi đó, thành viên hợp danh thông thường có thể hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh của mình nhờ vào nguồn vốn từ các đối tác, đạt được lợi ích song phương.
- Các loại hình công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn:
Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một trong những loại hình công ty phổ biến, được thành lập bởi không quá 50 thành viên góp vốn. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty, còn công ty sẽ chịu trách nhiệm toàn bộ đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình. Đặc điểm phân định trách nhiệm rõ ràng này giúp tách biệt tài sản cá nhân của thành viên với tài sản của công ty, từ đó giảm thiểu rủi ro đầu tư cho các thành viên. Việc thành lập công ty TNHH tương đối đơn giản, hoạt động điều hành linh hoạt, mối quan hệ giữa các cổ đông được điều chỉnh dựa trên tỷ lệ góp vốn và điều lệ công ty. Tại Lào, nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ lựa chọn hình thức công ty TNHH để hoạt động, bởi nó giúp họ dễ dàng điều chỉnh chiến lược kinh doanh trong môi trường cạnh tranh, đồng thời bảo vệ quyền lợi của thành viên.
Công ty TNHH một thành viên:
Công ty TNHH một thành viên là công ty chỉ có một thành viên duy nhất, có thể là cá nhân hoặc pháp nhân. Thành viên này cũng chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp. Hình thức công ty này có những lợi thế nhất định trong một số tình huống cụ thể, chẳng hạn như khi nhà khởi nghiệp muốn toàn quyền kiểm soát quyết định kinh doanh, hoặc khi một tập đoàn lớn muốn thành lập công ty con độc lập để triển khai một mảng kinh doanh cụ thể. Dù chỉ có một thành viên, công ty vẫn có tư cách pháp nhân độc lập và tài sản của công ty được phân biệt rõ ràng với tài sản cá nhân của thành viên, qua đó đảm bảo cho sự phát triển ổn định và bền vững của doanh nghiệp.
Công ty cổ phần (niêm yết):
Còn gọi là công ty đại chúng, là loại hình doanh nghiệp đã phát triển đến quy mô nhất định và đáp ứng đủ điều kiện để niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Công ty niêm yết có khả năng huy động vốn lớn từ thị trường chứng khoán, nâng cao mức độ nhận diện và tầm ảnh hưởng của thương hiệu, từ đó thúc đẩy quá trình mở rộng quy mô và phát triển đa dạng. Tuy nhiên, việc niêm yết cũng đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải chịu sự giám sát nghiêm ngặt hơn, bao gồm yêu cầu về minh bạch thông tin, kiểm toán tài chính… nhằm bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. Tại Lào, các công ty niêm yết thường là những doanh nghiệp dẫn đầu trong ngành, thể hiện tiềm lực kinh tế mạnh mẽ và khả năng quản trị tốt, đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển kinh tế quốc gia và sự trưởng thành của thị trường vốn.
- Quyền sở hữu chung của cộng đồng: Sở hữu chung của chủ thể đặc biệt
Văn phòng đại diện (được quy định trong Luật Khuyến khích Đầu tư) là một hình thức đặc biệt bổ sung cho các loại hình doanh nghiệp tại Lào, dành cho các doanh nghiệp nước ngoài muốn thực hiện hoạt động tại Lào. Đây không phải là một pháp nhân độc lập, không có tư cách pháp lý để tiến hành hoạt động kinh doanh độc lập hay tạo ra lợi nhuận. Chức năng chính của văn phòng đại diện là thực hiện các hoạt động phi kinh doanh có liên quan đến công ty mẹ, như liên lạc, khảo sát thị trường, quảng bá sản phẩm, trao đổi kỹ thuật…
Ví dụ, một công ty công nghệ nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện tại Lào để khảo sát nhu cầu sản phẩm công nghệ trên thị trường địa phương, cung cấp dữ liệu hỗ trợ cho việc triển khai hoạt động kinh doanh tại Lào trong tương lai.
Về thủ tục thành lập, doanh nghiệp nước ngoài cần nộp đơn đăng ký cùng với các giấy tờ như: giấy chứng nhận hoạt động hợp pháp của công ty mẹ, giấy tờ tùy thân của người phụ trách văn phòng đại diện… đến cơ quan chức năng tại Lào. Sau khi được phê duyệt, doanh nghiệp có thể tiến hành đăng ký thành lập văn phòng đại diện.
Hoạt động của văn phòng đại diện được quản lý nghiêm ngặt, không được thực hiện các giao dịch thương mại trực tiếp như ký hợp đồng mua bán hay xuất hóa đơn. Ngoài ra, văn phòng đại diện phải định kỳ nộp báo cáo công tác cho cơ quan có thẩm quyền tại Lào để đảm bảo các hoạt động của mình phù hợp với quy định.
Ý nghĩa của việc thành lập văn phòng đại diện là xây dựng cầu nối giữa doanh nghiệp nước ngoài với thị trường Lào. Một mặt, nó giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về môi trường thị trường, chính sách pháp luật, xu hướng ngành nghề… tại Lào, làm cơ sở cho các hoạt động đầu tư và thương mại trong tương lai. Mặt khác, thông qua hoạt động quảng bá, văn phòng đại diện có thể nâng cao độ nhận diện và ảnh hưởng của công ty mẹ tại thị trường Lào, tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng kinh doanh sau này.
Thay đổi hình thức và loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi doanh nghiệp cá thể thành doanh nghiệp hợp danh:
Khi chủ doanh nghiệp cá thể muốn mở rộng quy mô kinh doanh, thu hút thêm nguồn lực và đối tác, có thể lựa chọn chuyển đổi doanh nghiệp cá thể thành doanh nghiệp hợp danh. Việc chuyển đổi này có thể thực hiện bằng cách tăng số lượng và loại hình đối tác (thành viên hợp danh). Sau khi hoàn tất việc tuyển chọn các đối tác và ký kết hợp đồng hợp danh, doanh nghiệp hợp danh mới cần tiến hành đăng ký thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đồng thời vận hành theo mô hình doanh nghiệp hợp danh.
Cần lưu ý đặc biệt rằng: các khoản nợ phát sinh trong thời gian doanh nghiệp cá thể hoạt động sẽ được doanh nghiệp hợp danh mới tiếp nhận. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các chủ nợ, đảm bảo tính liên tục và minh bạch trong việc truy cứu trách nhiệm về tài chính. Tuy nhiên, nếu trước khi chuyển đổi, doanh nghiệp cá thể đã hoàn tất việc giải thể và thanh lý hợp pháp theo quy định pháp luật, thanh toán đầy đủ các khoản nợ, thì doanh nghiệp hợp danh mới không phải gánh chịu trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp cũ.
Chuyển đổi doanh nghiệp cá thể hoặc hợp danh thành công ty:
Việc chuyển đổi doanh nghiệp cá thể hoặc hợp danh thành công ty thể hiện bước tiến của doanh nghiệp hướng đến một mô hình phát triển chuẩn hóa và có quy mô lớn hơn. Quá trình này cần tuân thủ chặt chẽ các quy định trong Luật Doanh nghiệp liên quan đến việc thành lập và vận hành công ty.
Đầu tiên, doanh nghiệp cần đánh giá toàn diện tình hình tài chính, quy mô tài sản, lĩnh vực hoạt động… để đảm bảo đáp ứng điều kiện thành lập công ty. Về mặt tổ chức, cần xây dựng các cơ quan quản trị phù hợp như: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát… và xác định rõ chức năng, quyền hạn của từng cơ quan. Đồng thời, doanh nghiệp phải soạn thảo điều lệ công ty, trong đó quy định rõ tôn chỉ hoạt động, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, phương thức phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng cổ phần…
Trong quá trình chuyển đổi, nếu doanh nghiệp cũ vẫn còn tồn tại các khoản nợ chưa thanh toán hoặc vướng mắc pháp lý, phải hoàn tất quy trình thanh lý và giải quyết toàn bộ các vấn đề liên quan theo luật định trước khi được phép chuyển đổi. Chỉ khi đảm bảo xử lý đầy đủ các vấn đề tồn đọng, công ty mới có thể được thành lập và vận hành ổn định, tránh rủi ro pháp lý về sau.
Quy định về thay đổi loại hình doanh nghiệp:
Pháp luật Lào có quy định riêng về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp. Mỗi loại hình doanh nghiệp có sự khác biệt rõ rệt về phương thức hoạt động, trách nhiệm pháp lý và yêu cầu quản lý.
Lấy ví dụ về việc chuyển từ doanh nghiệp hợp danh thông thường sang doanh nghiệp hợp danh hữu hạn: quá trình này không chỉ liên quan đến việc tái cấu trúc quan hệ quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên hợp danh, mà còn đòi hỏi sự điều chỉnh toàn diện về mô hình quản trị và cơ chế chia sẻ rủi ro.
Việc thay đổi loại hình doanh nghiệp thường phức tạp, liên quan đến nhiều khía cạnh pháp lý và tài chính, đòi hỏi sự cẩn trọng trong từng bước triển khai nhằm đảm bảo tính hợp pháp và phù hợp với chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp.
——————————————————————————————————————
Thông báo đặc biệt
Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.
Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.
——————————————————————————————————————
Nếu bạn có nhu cầu pháp lý đầu tư vào nước ngoại vui lòng liên hệ với chúng tôi như sau:
Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội
Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan
Điện thoại: + 84 859600354（Việt Nam）
Zalo: (+86)13481033546
Để lại một bình luận