Tác giả : Luật sư Đan (Luật sư Trung Quốc tại Việt Nam)

Trong hệ thống pháp luật Philippines, pháp nhân (juridical person) là chủ thể pháp lý độc lập, có địa vị pháp lý tương đương với cá nhân, và có khả năng hưởng quyền cũng như gánh vác nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

Bộ luật Dân sự Philippines đã đặt ra các quy định nền tảng về việc thành lập, phân loại và tư cách pháp lý của pháp nhân, qua đó tạo dựng cơ sở lý luận và khung pháp lý cơ bản cho việc áp dụng và hiểu rõ hơn các đạo luật chuyên ngành, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp (R.A. 11232).

Bài viết này sẽ dựa trên Bộ luật Dân sự để khái quát cấu trúc cơ bản của chế định pháp nhân, đồng thời làm tiền đề cho việc phân tích sâu hơn về Luật Doanh nghiệp Philippines trong các phần tiếp theo.

Khái niệm pháp nhân và tư cách pháp lý

Theo Điều 44 của Bộ luật Dân sự Philippines, pháp nhân (juridical person) là chủ thể phi tự nhiên được pháp luật công nhận có tư cách pháp lý, có khả năng tự mình gánh vác quyền và nghĩa vụ độc lập với các cá nhân tạo lập nên nó.

Điều 44 quy định:

Các pháp nhân bao gồm:
(1) Nhà nước và các đơn vị hành chính – chính trị trực thuộc;
(2) Các pháp nhân công khác;
(3) Các pháp nhân tư được thành lập vì mục đích tôn giáo, từ thiện hoặc giáo dục, như công ty, công ty hợp danh hoặc hội đoàn;
(4) Các tổ chức khác được pháp luật trao tư cách pháp nhân.

Tư cách pháp nhân phát sinh kể từ thời điểm tổ chức được thành lập hợp pháp, và trong phạm vi pháp luật cho phép, pháp nhân tồn tại độc lập, có quyền sở hữu tài sản, năng lực ký kết hợp đồng và tư cách chủ thể trong tố tụng (có thể khởi kiện và bị kiện nhân danh mình).

Nguyên tắc cơ bản về việc thành lập pháp nhân

Mặc dù Bộ luật Dân sự Philippines không quy định chi tiết thủ tục thành lập cho từng loại pháp nhân, nhưng luật này xác lập nguyên tắc chung rằng pháp nhân có tư cách pháp lý kể từ khi được thành lập hợp pháp.

Cụ thể, thủ tục và điều kiện thành lập từng loại pháp nhân được quy định trong các đạo luật chuyên ngành, chẳng hạn như Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Revised Corporation Code of the Philippines) đối với công ty tư nhân, với quy trình cơ bản gồm:

– Nộp hồ sơ đăng ký và điều lệ công ty (Articles of Incorporation) cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch – SEC;

– Nộp lệ phí đăng ký theo quy định;

– Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký (Certificate of Incorporation), công ty chính thức có tư cách pháp nhân.

Đối với các pháp nhân dạng hội đoàn, như tổ chức tôn giáo, tổ chức từ thiện hoặc giáo dục, việc thành lập có thể dựa trên các đạo luật khác hoặc theo giấy phép, nghị định đặc biệt của cơ quan có thẩm quyền.

Các loại pháp nhân

Loại pháp nhân	Căn cứ pháp lý	Ví dụ	Cơ sở thành lập
Pháp nhân công (Public Corporations)	Điều 44, khoản 1 và 2, Bộ luật Dân sự	Nhà nước, chính quyền địa phương, cơ quan nhà nước	Thành lập theo Hiến pháp hoặc luật
Pháp nhân tư (Private Corporations)	Điều 44, khoản 3, Bộ luật Dân sự	Doanh nghiệp thương mại, tổ chức phi lợi nhuận	Thành lập theo Luật Doanh nghiệp
Pháp nhân phi công ty (Unincorporated Associations)	Điều 44, khoản 4, Bộ luật Dân sự	Công ty hợp danh, tổ chức tôn giáo, hội đoàn	Thành lập theo luật chuyên ngành hoặc giải thích pháp luật

Quyền và Hạn chế về Tư cách Pháp lý của Pháp Nhân

1. Năng lực pháp lý (Capacity to Act)
   Giống như cá nhân (thể nhân), pháp nhân cũng được hưởng các quyền dân sự cơ bản, bao gồm:

– Quyền sở hữu tài sản;
– Quyền ký kết hợp đồng;
– Quyền khởi kiện hoặc tham gia tố tụng (bị kiện).

2. Hạn chế trong hành vi

Tuy nhiên, năng lực của pháp nhân bị giới hạn bởi mục tiêu được quy định trong điều lệ của pháp nhân và các quy định của pháp luật.
Những hành vi vượt quá phạm vi được ủy quyền trong điều lệ của công ty (Ultra Vires Act) có thể bị coi là vô hiệu.

3. Chấm dứt tư cách pháp nhân
   Tư cách pháp nhân thông thường chấm dứt trong các trường hợp sau:
   – Giải thể tự nguyện;
   – Bị giải thể theo lệnh của tòa án hoặc quyết định của cơ quan chính phủ;
   – Hết thời hạn hoạt động được quy định trong điều lệ;
   – Vi phạm pháp luật nghiêm trọng hoặc ngừng hoạt động trong thời gian dài.

Mối liên hệ và triển vọng với Luật Doanh nghiệp của Philippines

Bài viết này chủ yếu dựa trên Bộ luật Dân sự Philippines để khái quát cấu trúc cơ bản của chế định pháp nhân. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng các quy định cụ thể về thành lập pháp nhân (đặc biệt là công ty) — bao gồm thủ tục thành lập, cơ cấu cổ phần, yêu cầu về vốn, phân định trách nhiệm và cơ chế quản trị — đã được quy định chi tiết và chuyên biệt hơn trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi của Philippines (Revised Corporation Code of the Philippines, R.A. 11232).

——————————————————————————————————————

Thông báo đặc biệt

Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.

Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.

——————————————————————————————————————

Nếu bạn có nhu cầu pháp lý đầu tư vào nước ngoại vui lòng liên hệ với chúng tôi như sau:

Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội

Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội

Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan

Điện thoại: + 84 859600354（Việt Nam）

Zalo:  (+86)13481033546