Tác giả: Luật sư Zhang Zhi Dan, trưởng Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội
Quy trình chuyển nhượng cổ phần tại Hoa Kỳ có thể khác nhau tùy vào loại hình công ty, luật pháp của bang nơi công ty đăng ký và các điều khoản cụ thể trong thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần.
Thông thường, quy trình chuyển nhượng cổ phần cơ bản bao gồm các bước sau:
- Thẩm định Nghiệp vụ
Mục đích chính của việc thẩm định nghiệp vụ đối với công ty mục tiêu bao gồm:
- Kiểm tra tài liệu của công ty mục tiêu: Xem xét các tài liệu của công ty mục tiêu để xác nhận tình hình phát hành cổ phần và thành viênnhằm đảm bảo rằng cổ phần được mua không có vấn đề hay sai sót.
- Xem xét Điều lệ công ty (Articles of Incorporation) và Thỏa thuận thành viên(Shareholders’ Agreement): Kiểm tra các điều khoản về việc chuyển nhượng cổ phần trong các tài liệu này để làm rõ các hạn chế có thể có đối với việc chuyển nhượng cổ phần, như quyền mua ưu tiên, yêu cầu sự chấp thuận của hội đồng quản trị hoặc thành viên.
- Đánh giá tổng thể công ty mục tiêu: Thực hiện một cuộc rà soát toàn diện các tài liệu của công ty mục tiêu để hiểu rõ về tài sản, nợ, hoạt động kinh doanh, nhà cung cấp, khách hàng, … từ đó đưa ra quyết định hợp lý.
- Đàm phánvà ký kết Hợp đồng Chuyển nhượng Cổ phần
Hai bên mua bán sẽ đàm phán về số lượng cổ phần chuyển nhượng, giá cả, phương thức thanh toán và các điều khoản khác. Sau khi đạt được thỏa thuận, hai bên sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Stock Purchase Agreement). Hợp đồng này thường bao gồm các điều khoản tuyên bố và bảo đảm (Representations and Warranties) nhằm đảm bảo cả hai bên xác nhận tính hợp pháp của giao dịch và các sự kiện liên quan.
- Đạt được sự phê duyệt cần thiết
Dựa trên điều lệ công ty hoặc thỏa thuận thành viên có thể cần sự phê duyệt của hội đồng hoặc đại hội thành viên để hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần.
- Thanh toán và Chuyển nhượng
Sau khi nhận được sự phê duyệt cần thiết, hai bên mua bán sẽ thực hiện thanh toán theo giá mua đã thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hoàn tất việc chuyển nhượng. Nội dung của quá trình chuyển nhượng thường bao gồm việc chuyển giao chứng chỉ cổ phần, cập nhật sổ thành viên của công ty và các thủ tục liên quan khác.
- Sửa đổi tài liệu công ty
Sau khi việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất, công ty cần cập nhật sổ thành viên (Stock Ledger). Cổ phần mới có thể cần được ký lại hoặc thêm vào thỏa thuận thành viên (Stockholders Agreement) hoặc thỏa thuận điều hành (Operating Agreement) của công ty. Ngoài ra, trong nhiều giao dịch, các thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao ban đầu của công ty cần nộp đơn từ chức và đại hội cổ đông cùng hội đồng quản trị của công ty cần bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên và quản lý cấp cao mới.
- Khai báo thuế
Các vấn đề thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần cần được khai báo theo luật thuế liên bang và tiểu bang, bao gồm thuế lợi tức vốn (Capital Gains Tax) và các loại thuế khác. Tuy nhiên, tại Hoa Kỳ việc khai báo thuế thường do bên bán thực hiện sau khi hoàn tất chuyển nhượng và điều này thường không phải là điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch cũng như không cần sự tham gia của bên mua.
Ngoài ra, toàn bộ quy trình chuyển nhượng cổ phần thường còn có sự tham gia của các cố vấn pháp lý, kế toán và tài chính để đảm bảo tính hợp pháp và hoàn tất giao dịch một cách suôn sẻ. Các quy định pháp lý giữa các tiểu bang có sự khác biệt, do đó trên thực tế, các doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý tại tiểu bang liên quan để đảm bảo tuân thủ đúng yêu cầu pháp lý địa phương.
Tôi là luật sư Đan, đây là kênh thông tin của Luật sư Trung Quốc tại Việt Nam, tôi sẽ giúp các bạn giải quyết các vấn đề pháp lý thương mại quốc tế.
——————————————————————————————————————
Nếu các doanh nghiệp có ý định đầu tư ở nước ngoài, vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi như sau.
Chi nhánh Văn phòng luật sư Yingke thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội
Địa chỉ: Lô A1L3-04+05, tòa A1 Dự án Ecolife Capitol, 58 Tố Hữu, phường Mễ Trì, Quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
Người liên hệ: Luật sư Zhang Zhi Dan
Điện thoại: + 84 859800354（Việt Nam）
Zalo: (+86)13481033546
——————————————————————————————————————
Thông báo đặc biệt
Không được phép sao chép bất kỳ nội dung văn bản, hình ảnh, âm thanh và video (nếu có) trong bài viết này khi chưa được ủy quyền. Nếu có nhu cầu chia sẻ hoặc trích dẫn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được ủy quyền, đồng thời phải ghi rõ nguồn và thông tin tác giả khi chia sẻ.
Nội dung của bài viết này chỉ nhằm mục đích trao đổi thông tin và không đại diện cho quan điểm, đề xuất hoặc cơ sở ra quyết định pháp lý của Chi nhánh Văn Phòng Luật sư Ying Ke Thành phố Bắc Kinh tại Hà Nội hoặc Đội ngũ luật sư của văn phòng. Nếu bạn cần hỗ trợ tư vấn pháp lý hoặc phân tích chuyên môn, vui lòng liên hệ với chúng tôi.
Để lại một bình luận